Nagyító egy céges dokumentum felett – cégátvilágítás cégvásárlás előtt
Tizenkét éve vagyok a szakmában, burkolással és belsőépítészeti kivitelezéssel foglalkozom. Két éve jutottam el oda, hogy nagyobb, közbeszerzési jellegű munkákra is szerettem volna pályázni. Ehhez viszont olyan cég kellett, amelynek van múltja, árbevétele és referenciája. Az én egyéni vállalkozásom ezt nem tudta felmutatni. Így jött a gondolat: veszek egy működő Kft.-t.
Az ajánlat, amire nehéz volt nemet mondani
Egy ismerős ismerőse árulta a cégét. Nyugdíjba készült, hét éve működő építőipari Kft., évi 60-70 milliós forgalom, saját referenciák. Az ár négymillió forint volt. Kezet ráztunk egy kávé mellett, és megkérte a könyvelőjét, hogy küldje át a mérleget. A mérleg rendben volt: pozitív saját tőke, kevés kötelezettség, NAV-tartozás nincs. Már a szerződés tervezetét is megkaptam.
Egy dolog zavart. A könyvelőm, akinek elmondtam a tervet, csak annyit kérdezett: „És ki nézte meg a céget úgy igazán?” Senki. Én a mérleget láttam, meg egy kedves embert, akiben megbíztam.
Amit a mérleg nem mutatott
Végül szakemberrel átvilágíttattam a céget. Három hét múlva az asztalomon volt egy lista, amitől elszorult a torkom:
- Folyamatban lévő per: egy korábbi alvállalkozó 4,2 millió forint kifizetetlen munkadíjat követelt. A per már a második tárgyaláson tartott, de a beszámolóban céltartalék nem szerepelt rá.
- Tagi kölcsön: az eladó 3,8 millió forintot „kölcsönzött” a cégnek az évek során. Ha megveszem a céget, ez a tartozás velem marad, és az eladó bármikor visszakövetelheti.
- Garanciális kötelezettség: egy két éve átadott társasházi munkánál beázás miatt reklamáció volt folyamatban, a becsült javítási költség nagyjából hárommillió forint.
- Székhely: a cég egy olyan címen volt bejegyezve, ahol a posta már többször „nem kereste” jelzéssel küldte vissza a leveleket. Ez önmagában is kockázat a cégbírósággal és a NAV-val szemben.
Összesen nagyjából tizenegymillió forintnyi kockázat. A négymilliós vételár hirtelen egészen más színben tűnt fel.
Hogyan lett vége?
Nem vettem meg a céget. Az eladó egyébként nem akart becsapni. Egy részéről egyszerűen elfeledkezett, a per pedig szerinte „úgyis megnyerhető”. Ez is tanulság: a jóhiszemű eladó sem garancia semmire.
Végül egy másik, kisebb céget vettem meg fél évvel később. Azt már az aláírás előtt alaposan ellenőriztettük, és a szerződésbe beírtuk az eladó szavatossági felelősségét az átadás előtt keletkezett kötelezettségekre.
Mit néznék meg ma bármilyen cégvásárlás előtt?
- a cégjegyzék teljes történetét, nem csak az aktuális cégkivonatot,
- a NAV-folyószámlát és a köztartozásmentes adózói státuszt,
- a főkönyvi kivonatot, főleg a követeléseket, a tagi kölcsönt és a pénztárat,
- a folyamatban lévő pereket, végrehajtásokat és hatósági eljárásokat,
- a futó szerződéseket, garanciákat, kezességeket,
- a székhely valóságát és a hivatalos levelezés átvételét.
Ma már egyetlen cégvásárlási szerződést sem írnék alá alapos cégátvilágítás nélkül. Az a néhány hét és a díj, amit erre költöttem, sokszorosan megtérült. Nem azért, mert találtunk valamit, hanem mert pontosan tudtam, mit veszek meg.
Ha te is cégvásárláson gondolkodsz, egyet tanácsolok: ne a vételárat nézd először, hanem azt, ami a vételár mögött van.